江南体育官网天津普林电路股份有限公司 第六届监事会第二十二次会议决议公告

2023-10-04 15:44:53

　　江南体育基于前述两次评估基准日泰和电路基础财务数据的改善和基准日差异导致的假设参数的变化，本次评估较前次评估增加5,558.66万元，情况如下：

　　二、请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合泰和电路所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等，分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际

　　泰和电路惠州工厂目前产能约月产6万平方米，随着管理效率提升、技改投入、部分工序外协加工，产能得到进一步的挖潜。泰和电路已在珠海富山工业园获得6.5万平方米土地，正建设生产基地，计划分两期建设，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平方米/月，分三阶段投入，预计第一阶段产能5万平方米/月，2024年开始投产。2028年完成三条产线的产能爬坡后，预计收入维持稳定。本次评估基于审慎，没有考虑二期建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等。惠州的租赁工厂租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。

　　公司后续将在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之“第五节 标的资产估值及定价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）收益法评估说明”之“8、净现金流量预测”进行补充披露如下（楷体加粗部分）：

　　预测期销售单价以2022年销售单价为参考基础，考虑到单价较高的工控板、医疗板、新能源电源板产品结构比重提升，综合单价有所提升。预测期单价预测如下：

　　结合泰和电路2020年、2021年、2022年产销量、收入分析，并根据未来产能释放计划、各产品的计划产量、销售单价变化情况综合确定预测期销售收入如下：

　　标的公司预测2024年、2025年的营业收入增长率相对较高，分别为52.53%、50.97%，主要原因系泰和电路建设中的珠海工厂规划15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产。标的公司在光电板和厚铜板细分领域具有较强的市场竞争力，尤其在印制电路板光电板领域属于头部行列。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的发展。标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期产能爬坡。故依据投产计划、销售计划等预测的营业收入增长率相对较高。2027年营业收入增长率为-17.16%，营业收入有所下降，主要原因系按照标的公司规划，惠州工厂于2027年关停，相应营业收入有所下滑。

　　（二）结合泰和电路行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成、结构等，解释说明泰和电路营业收入预测参数的合理性及增长率预测变动趋势是否符合行业实际

　　标的公司根据2020年、2021年、2022年收入、成本数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场环境及市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。营业收入预测的参数情况详见本题“（一）补充披露营业收入预测涉及的重要参数”相关回复内容。

　　标的公司预测2024年、2025年的营业收入增长率相对较高，分别为52.53%、50.97%，主要原因系泰和电路建设中的珠海工厂规划15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产。标的公司在光电板和厚铜板细分领域具有较强的市场竞争力，尤其在印制电路板光电板领域属于头部行列。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的发展。标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期产能爬坡。故依据投产计划、销售计划等预测的营业收入增长率相对较高。2027年营业收入增长率为-17.16%，营业收入有所下降，主要原因系按照标的公司规划，惠州工厂于2027年关停，相应营业收入有所下滑。

　　2、从行业发展趋势来看，标的公司营业收入的增长率预测变动趋势与所处行业发展趋势一致，预测增长率高于同行业预测增长率

　　印制电路板（PCB）被称为“电子产品之母”，PCB 行业发展至今，应用领域涵盖通信、数据中心、服务器、消费电子、汽车电子、能源电力、工控、医疗、航空航天及国防等诸多的领域。

　　PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，2017年和2018年，全球PCB产值增长迅速，涨幅分别为8.6%及6.0%。2019年，由于宏观经济表现疲软、中美贸易战及地缘等影响，全球PCB产值较上年下降1.7%。2020年居家办公、居家学习等情景刺激个人电脑、消费电子、网络通信等需求，以及2020年下半年汽车生产及需求逐步恢复，带动PCB需求回暖。2021年，受大宗商品涨价、美元贬值以及终端需求提升等多方面因素影响，全球PCB总产值809.20亿美元，相对于2020年增加了24.1%。2022年，全球PCB总产值达到817.40亿美元，保持平稳增长。

　　未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，光伏新能源、新能源汽车、5G通信、云计算、智能手机等PCB下游应用行业预期将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动PCB需求的持续增长。根据Prismark预测，未来五年全球PCB市场将保持稳定增长的态势，2022年至2027年全球PCB产值的预计年复合增长率达3.8%。

　　受益于全球PCB产能向中国转移以及下游电子终端产品制造业蓬勃发展，中国PCB行业整体呈现较快的增长趋势，2006年中国PCB产值超过日本，中国成为全球第一大PCB制造基地。在计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域需求增长带动下，近年中国PCB行业增速高于全球PCB行业。2021年中国PCB行业产值达441.50亿美元，同比增长25.7%；2022年，受消费电子市场需求疲软的影响，中国PCB行业产值略有下降，降幅为1.4%，达到435.53亿美元。

　　据Prismark预测，未来五年中国PCB行业仍将持续增长，预计2022年至2027年复合年均增长率为3.3%，2027年中国PCB产值将达到511.33亿美元。

　　2022年，不同应用领域呈现出分化趋势。电子消费类产品的PCB需求相对疲软，但是光伏发电、及以电动化、智能化、网联化为核心的新能源（汽车）产业，还保持着较高的增速；以新型显示技术，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心（AI）为代表的算力基础设施等，以5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络基础设施，也具备一定的增长韧性，对于PCB企业来说，结构性机会仍然较大。

　　全球PCB生产企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分。根据Prismark统计，2022年全球前十大PCB厂商收入合计为299.37亿美元，占全球市场规模36.62%，行业集中度较为分散。

　　全球PCB行业分布地区主要为中国、中国、日本、韩国和欧美地区，随着近些年来全球PCB产能向中国转移，目前中国已经是全球PCB行业产量最大的区域。全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。

　　标的公司预测营业收入的增长期为2023年至2028年六年，复合增长率为18.15%，高于未来五年全球PCB产值的预计年复合增长率（3.8%），主要原因为：

　　①标的公司在光电板和厚铜板细分领域具有较强的市场竞争力，珠海新工厂建成后，前述细分领域的市场份额预计将得到提升

　　光电板PCB细分领域：光电印制电路板是指用于LCD（液晶显示器）等用途的、有贯穿整个PCB长度的整排贴片金手指的，且对金手指位置有严格要求的PCB。标的公司光电板PCB拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，在印制电路板光电板领域属于头部行列，能够满足头部液晶显示面板制造商的原材料需求。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司光电板业务的拓展，除华星光电外，此细分领域京东方、深天马等其他大客户尚未完成开发，新产能形成以及珠海工厂投产促进的竞争力进一步提升后，也有助于标的公司开拓此领域其他客户，从而进一步提升在光电领域的市场占有率。

　　厚铜板PCB细分领域：厚铜板拥有很好的载流能力和散热效果，一般指的是单层或多层导电层铜厚度大于等于2OZ的PCB，主要用于光伏逆变器、电池管理系统、充电桩、变频器、伺服器、服务器电源、平面变压器、UPS电源等终端产品。标的公司具有国内领先的厚铜板技术和长期品质的积累和沉淀。近年来，以新能源汽车为代表的新能源板块增长迅速，且该领域进入门槛较高，珠海新工厂建立后，硬件设施优势以及公司规模的加大可助力标的公司进入高速增长的新能源汽车领域，从而扩大市场份额，促进营业规模的增长。

　　标的公司依托在PCB领域多年积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了诸多下游应用领域众多的知名客户。在消费电子领域，公司拥有华星光电、乐金电子、伟易达、Chicony等直接或终端知名客户；在通信领域，公司拥有Sunlord、盛路通信等直接或终端知名客户；在电源领域，公司拥有华为、苹果、小米、鼎信通讯、Liteon、OSRAM等直接或终端知名客户；在医疗与工业控制领域，公司拥有Roche、Sanmina、中鼎集团、研华科技等直接或终端知名客户。受限于产能和价格竞争力，标的公司在前述知名客户的份额还比较低，珠海新工厂投产、产能增大及效率提升后，预计现有客户的份额将得到提升。

　　标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的业务拓展。泰和电路目前产能6万平方米/月，建设中的珠海工厂规划15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产，为未来营业收入的增长提供了重要的产能基础。

　　标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。

　　标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期珠海产能的消化和营业收入的增长。

　　如前文所述，PCB行业长期向好，预计未来五年PCB全球市场规模将由2022年的817亿美元增长至2027年的984亿美元。标的公司2022年PCB主营业务收入为44,806.46万元，市场占有率仅约为0.08%，如前文所述，PCB生产厂家相对分散，而标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等竞争优势，在珠海工厂投产后，还兼顾效率及成本优势，有利于标的公司提升市场份额。

　　综上，标的公司营业收入的增长率预测变动趋势与所处行业发展趋势一致，预测期的复合增长率高于未来行业的预测增长率，主要原因系标的公司光电板和厚铜板等细分领域具有较强的竞争优势，并在消费电子、电源、医疗与工业控制等领域开拓了诸多知名客户，珠海工厂投产后更有成本、效率优势，同时标的公司已拓展了销售团队，光电细分领域的头部客户也已在开拓过程中，且PCB行业长期向好、生产厂家较为分散，有利于标的公司提升市场份额，具有合理性。

　　3、从同行业公司情况来看，标的公司营业收入预测增长率的变动趋势与同行业公司营业收入的历史变动趋势基本一致

　　基于PCB行业厂商较为分散的特点，行业内优质公司往往凭借研发优势、客户优势、管理优势、品质优势，在产能得到保障之下获取更多订单，从而获得高于行业平均水平的收入增长率，例如以下同行业公司：

　　如前文所述，标的公司预测收入的增长期为2023年至2028年，增长期的复合增长率为18.15%，在表中同行业公司近六年复合增长率的区间范围内，低于表中同行业公司近六年复合增长率的算术平均值，标的公司营业收入预测增长率的变动趋势与表中同行业公司营业收入的历史变动基本一致。

　　4、营业收入结构来看，标的公司产品以市场需求量较大的双层板、多层板为主，更易于市场消化珠海工厂产能

　　本次营业收入预测，以2021年度、2022年度的营业收入构成为基础，预测标的公司产品以市场需求量较大的双层板、多层板（四层板）为主，更易于市场消化珠海工厂产能。

　　综上，标的公司根据历史数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场环境及市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。2023 年及以后的营业收入预测充分考虑了行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成和结构，营业收入的预测参数具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。

　　三、请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况

　　2020年12月31日评估基准日泰和电路股东全部权益账面价值为14,745.83万元，评估值为48,073.20万元，评估增值33,327.37万元。2022年12月31日评估基准日股东全部权益账面价值为20,063.13万元，评估值为53,631.86万元，评估增值33,568.73万元。本次评估值较前次评估值增长5,558.66万元。两次基准日评估方法、账面值、评估值对比如下：

　　前次评估基准日为2020年12月31日，2020年由于市场环境影响，泰和电路业务受到较大冲击，2020年营业收入为36,869.10万元，净利润为803.04万元，分别较2019年下降12.37%、79.32%。本次评估基准日为2022年12月31日，2022年营业收入为46,967.78万元，净利润为4,176.94万元，较2020年分别增长27.39%、420.14%。未来预测业绩实现的基础更扎实。

　　前次评估股东全部权益账面值为14,745.83万元，经过2021年、2022年累积经营利润，本次评估泰和电路的股东全部权益账面值为20,063.13万元，较上基准日增加5,317.30万元，标的公司累积资本更高。本次评估金额增长合理反映两基准日评估起点的差异。

　　本次评估泰和电路珠海富山工业园珠海厂的规划筹备已较为成熟，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平方米/月，分三阶段投入，2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定。惠州工厂租赁期至2027年江南体育官网，考虑到珠海一期三阶段15万平方米/月产能的充足性，为降低管理成本，惠州厂租赁期届满后将关停。本次评估基于泰和电路的上述经营规划进行评估。在收益法评估中，根据投资预算考虑了珠海工厂续建的资本性支出投入，建设周期、产能爬坡周期也预计的较充分；惠州工厂租赁期届满关停也相应的预计了未随迁的人员遣散费等相关费用。评估结果已合理反映标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

　　四、说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益

　　2023年1月13日，泰和电路董事会通过2022年分红方案的决议，决定按股东出资的35%即28,180,180.00元分配给投资者。2023年1月20日，泰和电路股东会通过2022年分红方案的决议，决定将截至2022年末提取盈余公积金后的可分配利润91,343,329.88元中，按股东出资的35%即28,180,180.00元分配给投资者，剩余利润继续投入公司发展。泰和电路全体股东已同意豁免本次股东会召开前十日向各位股东发出通知的义务。上述分红金额在综合考虑了标的公司的业务开展资金需求情况下由董事会和股东会确定。标的公司截至2022年末的银行存款为37,709,376.86元，足以用来支付本次现金分红。

　　报告期内，标的公司在管理层的经营下业绩稳步提升；通过员工持股，大部分中高层核心人员通过员工持股平台持有标的公司股权，进一步发扬了员工的企业主人翁意识，提高了企业经营效率；为回报全体股东以及管理层付出，本次分红采取现金方式回报标的公司全体股东，维护标的公司全体股东合法权益。

　　根据标的公司与交易各方签署的《股权转让协议》《增资协议》（以下合称“交易文件”），增资过渡期指自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至本次增资涉及的工商变更登记完成之日当月月末（含当月月末日）的期间，转让过渡期指自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下合称为“过渡期”）。在过渡期内，交易对方及标的公司承诺促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经天津普林事先书面同意，交易对方、标的公司不得从事下述事项：

　　(1) 质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股权结构（本次交易除外），或与任何其他方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何接洽、磋商、谈判、安排或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）；

　　(4) 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　(5) 进行任何与担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的谈判或协商，或与任何其他方就该等重大交易达成任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）；

　　(6) 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其子公司任何超过200万元的资产，或在其上设立他方权利；

　　标的公司本次现金分红决策及支付时间早于交易文件签署时间，且《股权转协议》第2.2条以及《增资协议》第2.2条均已经明确约定本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2,818.0180万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币50,813.84万元。

　　根据交易文件的约定，标的股权在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由TCL数码以等额现金向天津普林进行补偿；天津普林通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的收益，经天津普林确认认可后由天津普林享有。增资过渡期内，标的公司如产生亏损，天津普林将不予确认，亏损部分将由交易对方TCL数码和弘瑞成按照本次交易前对标的公司的持股比例承担。天津普林已出具《确认函》，对标的公司在交易文件约定的过渡期内进行利润分配事宜确认无异议。

　　综上，本次交易对价的确定过程中已充分考虑了上述分红的影响，且本次交易已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，交易对价的确定具有公允性。现有安排有利于维护上市公司利益。

　　1、本次及前次采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并均以收益法评估结果作为最终评估结果。因行业技术、设备的进步、市场环境及标的公司的经营规划调整等原因，本次评估所采用的主要假设、关键参数相应发生变化具有合理性。基于评估基准日泰和电路基础财务数据的改善和基准日差异导致的假设参数的变化，本次评估较前次评估增加5,558.66万元。

　　2、标的公司根据历史数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场环境及市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。2023 年及以后的营业收入预测充分考虑了行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成和结构，营业收入的预测参数具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。

　　3、本次评估价值为53,631.86万元，较前次评估价值增加5,558.66万元，主要原因系本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善，本次评估基准日为2022年12月31日，2022年营业收入为46,967.78万元，净利润为4,176.94万元，较2020年分别增长27.39%、420.14%。同时，标的公司的净资产账面值较上基准日增加，本次评估泰和电路的股东全部权益账面值为20,063.13万元，较上基准日增加5,317.30万元，本次评估起点更高。本次评估金额增长合理反映两基准日评估起点的差异，本次评估值较前次增加具有合理性。评估结果已合理反映标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

　　4、现金分红金额在综合考虑了标的公司的业务开展资金需求情况下由董事会和股东会确定。本次购买资产和增资的定价保持一致，本次购买资产和增资对价的确定过程中已充分考虑了上述分红的影响，且本次购买资产和增资已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，购买资产和增资对价的确定具有公允性。现有安排有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。

　　1、本次及前次采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并均以收益法评估结果作为最终评估结果。因行业技术、设备的进步、市场环境及标的公司的经营规划调整等原因，本次评估所采用的主要假设、关键参数相应发生变化具有合理性。基于评估基准日泰和电路基础财务数据的改善和基准日差异导致的假设参数的变化，本次评估较前次评估增加5,558.66万元。

　　2、标的公司根据历史数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。2023 年及以后的营业收入预测充分考虑了行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成和结构，营业收入的预测参数具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。

　　3、本次评估较前次评估值增加5,558.66万元，主要原因系本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善、账面净资产较前次基准日增加5,317.30万元原因导致，本次评估值较前次增加具有合理性。评估结果已合理反映标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

　　4、现金分红金额在综合考虑了标的公司的业务开展资金需求情况下由董事会和股东会确定。本次购买资产和增资的定价保持一致，本次购买资产和增资的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2,818.0180万元后的数据为依据确定，本次购买资产和增资对价的确定过程中已充分考虑了上述分红的影响，且本次购买资产和增资已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，购买资产和增资对价的确定具有公允性。现有安排有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题4、报告书显示，本次交易未设置业绩补偿承诺。请你公司结合所采用的评估方法、交易对方与你公司关联关系等因素，详细论证上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未设置业绩补偿承诺是否合理，如何保障上市公司权益。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　根据《重组管理办法》第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　尽管本次交易的评估定价采取收益法，但鉴于：（1）本次重组的交易对方惠州弘瑞成、TCL数码均不属于上市公司控股股东TCL科技控制的关联人；（2）本次交易系采取现金方式，不会导致上市公司控制权变更，故本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形。因此，本次重组未设置业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

　　（二）本次交易可提高上市公司盈利能力和持续经营能力，丰富上市公司产品类型、夯实上市公司区域竞争优势，符合上市公司和全体股东的利益

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、归属于上市公司母公司股东的净利润、基本每股收益将显著增加。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，提升了对股东的回报。

　　本次交易完成后，上市公司将获得更加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势。上市公司通过标的公司在大湾区和海外的销售渠道，有助于上市公司拓展销售网络，提高产品和服务的覆盖率和市场占有率，进一步提高其销售和盈利能力，上市公司亦将进一步整合标的公司、充分发挥协同效应，以期发挥出更大的经济效益，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

　　（三）本次交易采用增资及转让方式取得标的公司控股权，标的公司管理层未获得现金对价退出，TCL数码作为参股股东对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响，交易文件已通过约定分红方案促使标的公司持续实现良好的效益，不设置业绩补偿安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性

　　本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从TCL数码、惠州弘瑞成获得标的公司51%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司得以通过控股股东身份对标的公司经营决策进行主导。本次交易将保留标的公司原管理团队和核心团队，惠州弘瑞成作为标的公司的员工持股平台，在本次交易中未获得现金对价退出，通过持有剩余49%股权与标的公司利益共绑。TCL数码仅持有标的公司本次交易前20%股权，其依据泰和电路公司治理结构，对于泰和电路的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响。

　　《增资协议》第7.11条约定，本次交易完成后标的公司按照年度净利润达成额进行利润分配，上一年度经审计净利润在1,000万元（含）至3,000万元（不含）的，当年分红不低于上一年度可分配利润的30%；上一年度经审计净利润在3,000万元（含）至4,000万元（不含）的，当年分红不低于上一年度可分配利润的70%；上一年度经审计净利润在4,000万元（含）以上的，当年分红不低于上一年度可分配利润的80%。交易文件通过约定分红方案对管理层进行激励，有利于标的公司实现良好的效益，从而保障上市公司利益。

　　基于上述考虑，经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿安排，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。

　　上市公司制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，以保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。

　　1、2023年4月28日，天津普林披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-029），披露上市公司拟通过增资及股权转让的方式从惠州弘瑞成、TCL数码获得标的公司51%股权。

　　2、2023年5月23日，天津普林召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重组的《重组报告书》及其他与本次重组相关的议案，关联董事已按规定予以回避，公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。因本次重组审计基准日加期至2023年6月30日，2023年9月28日，天津普林召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重组的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其他与本次重组相关的议案，关联董事已按规定予以回避，公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　4、对于本次交易标的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。

　　5、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，届时关联股东亦将在该次股东大会审议本次交易相关议案时进行回避表决，以保护上市公司及中小股东利益。

　　因此，在本次交易方案审核及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　1、尽管本次交易的评估定价采取收益法，但鉴于：（1）本次重组的交易对方惠州弘瑞成、TCL数码均不属于上市公司控股股东TCL科技控制的关联人；（2）本次交易系采取现金方式，不会导致上市公司控制权变更，故本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形。因此，本次重组未设置业绩补偿安排符合《重组管理办法》第35条的规定。

　　2、本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力；本次交易采用增资及转让方式取得标的公司控股权，标的公司管理层未获得现金对价退出，TCL数码作为参股股东对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响，交易文件已通过约定分红方案促使标的公司持续实现良好的效益，不设置业绩补偿安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。

　　3、上市公司相关方已出具关于本次重组摊薄即期回报填补的相关承诺。本次交易提交董事会审议时，关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独立意见。未来股东大会审议本次交易时，关联股东亦将回避表决。该等审议程序有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　问题5、报告书显示，（1）本次交易前，你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.94%，关联方采购占营业成本的比例为3.10%。（2）根据备考财务报告，本次交易完成后你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.95%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。（3）标的公司系你公司间接控股股东TCL科技集团股份有限公司子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）PCB的间接供应商之一，考虑前述与华星光电的间接交易，交易完成后你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为23.25%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。请补充披露相关关联交易的具体内容和必要性、定价原则及公允性，以及本次交易完成后规范和减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　（一）本次交易前，上市公司2022年度、2023年1-6月关联方采购及关联方销售情况已分别在《天津普林电路股份有限公司2022年年度报告》“第十节 财务报告”之“十二 关联方及关联交易”中和《天津普林电路股份有限公司2023 年半年度报告》“第十节 财务报告”之“十二 关联方及关联交易”中详细披露，具体情况如下：

　　上市公司与关联方发生的关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。同时，上述关联交易对上市公司的财务状况和经营成果无负面影响，不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　（二）标的公司相关关联采购的具体内容和必要性、定价原则及公允性后续将在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”进行修订并补充披露如下（楷体加粗部分）：

　　TCL环保科技股份有限公司与标的公司股东TCL数码同受TCL实业控股股份有限公司控制，故TCL环保科技股份有限公司系标的公司的关联方。

　　TCL环保科技股份有限公司成立于2009年，位于广东省惠州市，是一家以从事生态保护和环境治理业为主的高新技术企业，主要业务涉及工业危险废物回收、运输、综合处理和资源再生利用，废弃电器电子产品拆解处理、石化废物综合处理、工程建设、废水运营、废气治理和咨询服务等环保业务。

　　标的公司主营业务系PCB的研发、生产和销售，生产经营需要厂区内设有1套污水处理站，包括含氰废水预处理系统、含镍废水预处理系统、有机废水（废酸、油墨废水）预处理系统、络合废水预处理系统以及综合废水处理系统。因污水站运营具有较强的专业性，而TCL环保科技股份有限公司在广东区域市场，在技术水平、服务质量及价格上均具有较强的市场竞争力。基于对TCL环保科技股份有限公司技术水平和服务质量的认可，标的公司委托其运营污水站，具有合理性和必要性。

　　标的公司向TCL环保科技股份有限公司采购的服务系按市场化定价原则定价，遵循了公平、自愿、等价原则。

　　2021年、2022年、2023年1-6月，标的公司向TCL环保科技股份有限公司采购的污水站运营服务的价格分别为含税16元/立方米、含税18元/立方米、含税18元/立方米，与后者向当地其他PCB客户提供同类服务的价格（含税17元/立方米）差异较小，定价公允。

　　与TCL商业保理(深圳)有限公司相关交易的具体内容和必要性、定价原则及公允性：TCL商业保理(深圳)有限公司与标的公司股东TCL数码同受TCL实业控股股份有限公司控制，故TCL商业保理(深圳)有限公司系标的公司的关联方。具体内容和必要性、定价原则及公允性：2021年度、2022年度、2023年1-6月，标的公司向TCL商业保理(深圳)有限公司支付保理利息，金额分别为68.43万元、17.29万元、0.74万元。TCL商业保理(深圳)有限公司主要从事商业保理及相关业务，标的公司因生产经营需要存在保理需求，因而发生关联交易具有必要性。相关交易系按市场化定价原则定价，定价公允。

　　（三）标的公司相关关联销售的具体内容和必要性、定价原则及公允性后续将在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”进行修订并补充披露如下（楷体加粗部分）：

　　标的公司股东TCL数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东TCL科技的董事长、CEO。而华星光电（包括TCL华星光电技术有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电技术有限公司、广州华星光电半导体显示技术有限公司）系TCL科技的控股子公司。因此华星光电系标的公司的关联方。

　　2021年度、2022年度、2023年1-6月，与华星光电关联交易的具体内容和金额情况如下：

　　2、东莞智富包括东莞智富电子有限公司、台表科技（苏州）电子有限公司、峻凌电子（合肥）有限公司，下同；

　　3、环荣电子包括环荣电子（惠州）有限公司、环胜电子（深圳）有限公司、环鸿电子（昆山）有限公司，下同；

　　4、“其他”包括惠州拓邦电气技术有限公司、武汉宇隆光电科技有限公司、伟时电子股份有限公司、深圳市方创电子厂等客户，以及直接销售至华星光电的部分。2021年度、2022年度、2023年1-6月直接销售至华星光电的金额分别为201.58万元、23.35万元、5.24万元。

　　华星光电系全球半导体显示龙头之一，根据Bloomberg数据，2022年华星光电LCD液晶面板的全球市场占有率为17.60%，排名仅次于京东方。同时，华星光电系TCL科技（000100.SZ）旗下从事显示板块业务的主体公司，根据TCL科技（000100.SZ）年报数据，2021年、2022年显示板块的营业收入分别为882.20亿元、657.17亿元，营业成本分别为665.10亿元、651.48亿元。其中，PCBA是显示产品不可或缺的原材料之一，由PCB空板经过SMT上件或经过DIP插件后制成。

　　华星光电PCBA的供应商包括惠州高盛达、东莞智富、环荣电子等，对PCB的需求类型主要集中在光电印制电路板。光电印制电路板，是指用于LCD（液晶显示器）等用途的、有贯穿整个PCB长度的整排贴片金手指的，且对金手指位置有严格要求的PCB。

　　标的公司自设立以来，主营业务均系从事PCB的研发、生产和销售，是华星光电的上游企业。标的公司光电板PCB拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，能够满足华星光电等全球领先的液晶显示面板制造商的原材料需求，因此2013年开始，基于业务发展需要，标的公司成为华星光电PCB的间接供应商之一，具有必要性。

　　综上，标的公司系华星光电的上游企业，基于上下游关系和业务发展需要与华星光电发生交易，具有必要性。

　　标的公司与华星光电交易的定价原则系按照市场化定价原则定价，综合考虑成本、竞争对手价格、市场整体环境等各种因素后确定，遵循了公平、自愿、等价原则。

　　印制电路板属于定制化产品。PCB 的应用领域细分行业众多，产品种类亦十分繁杂，应用于不同领域或相同领域不同功能的PCB 产品的规格要求差异较大，标的公司需要根据客户定制化要求进行生产。因此，不同客户的产品价格不具有可比性，从毛利率来看：

　　2021年度、2022年度、2023年1-6月，标的公司与华星光电的交易系按市场原则，公允定价，相关交易的毛利率情况如下：

　　如上表所示，2021年，华星光电相关交易的整体毛利率较内销非关联方的毛利率高3.85个百分点，主要是标的公司的主要原材料为覆铜板、铜箔、铜球、PP、金盐、干膜、油墨等，其中，覆铜板、铜箔、铜球的占比较高。2021年铜等大宗商品价格上行，覆铜板、铜箔、铜球等原材料的采购成本上涨，泰和电路当年与客户调价频繁，华星光电相关客户的终端产品为显示产品，附加值较高，对PCB售价随材料涨跌的接受程度高，销售价格对原材料价格波动的调整更为及时，故华星光电相关业务的毛利率变化不大。其他内销非关联方主要客户的产品领域主要为电源板、工控板、汽车板和消费电子等，其主要终端产品的附加值相对较低，如手机充电器等产品，该类客户对涨价的接受程度相对低，故当年的毛利率略低。

　　2022年、2023年1-6月，华星光电相关交易的毛利率较内销非关联方的毛利率差异较小，主要系2022年开始对内销非关联方的产品进行工艺优化、材料优化、流程优化等，提高了生产效率、降低报废率和材料成本。而销售至华星光电的光电PCB产品相对成熟，同时，随着铜类大宗商品价格回调，华星光电产品从2022年下半年开始有所降价，而其他内销非关联方产品的总体降价幅度相对小。综上，两者毛利率差异得以缩小。

　　2021年度、2022年度、2023年1-6月，标的公司与华星光电相关交易的整体毛利率在同行业可比公司PCB业务的毛利率区间内，与同行业可比公司同类业务的平均毛利率差异较小，交易定价公允，情况如下：

　　综上，标的公司与华星光电交易的定价原则系按照市场化定价原则定价，综合考虑成本、竞争对手价格、市场整体环境等各种因素后确定，遵循了公平、自愿、等价原则，华星光电相关交易的毛利率与其他内销非关联方的毛利率不存在无法解释的重大差异，与同行业可比公司PCB业务的平均毛利率较为接近，定价公允。

　　惠州TCL环境科技有限公司与标的公司股东TCL数码同受TCL实业控股股份有限公司控制，故惠州TCL环境科技有限公司系标的公司的关联方。

　　交易的具体内容：报告期内，标的公司向惠州TCL环境科技有限公司销售含铜酸水和含铜污泥等废液废物。2021年度、2022年度、2023年1-6月该关联交易金额分别为298.61万元、30.07万元、19.88万元，占标的公司营业收入的比例分别为0.60%、0.06%、0.10%，占比较小。

　　交易必要性：惠州TCL环境科技有限公司专门从事危险废物经营，废弃电器电子产品处理，环境污染治理设施运营服务等业务。标的公司PCB生产过程中产生含铜酸水和含铜污泥等废液废物，该部分废液废物具有一定经济价值，而惠州TCL环境科技有限公司同时经营废液废物回收，系该部分业务的下游企业，故经友好协商，标的公司按市场定价原则将相关废液废物出售给惠州TCL环境科技有限公司，该关联交易具有必要性。

　　定价原则和公允性：标的公司与惠州TCL环境科技有限公司的交易系按市场化定价原则定价，定价过程中参照了铜等金属的市场价格，定价公允。

　　利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司系标的公司关键管理人员易剑平控制的企业，故利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司系标的公司的关联方。

　　具体内容和必要性、定价原则及公允性：2021年度、2022年度、2023年1-6月，标的公司向利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司销售PCB，交易金额分别为0.00万元、2.11万元、3.95万元，金额较小。利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司主要业务系新能源电池及相关配件的研发、生产和销售，PCB系其生产的原材料之一。因此，利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司是标的公司的下游企业，基于上下游原因而发生关联交易具有必要性。相关交易系按市场化定价原则定价，定价公允。

　　（四）因备考原因新增关联销售的具体内容和必要性、定价原则及公允性后续将在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”进行修订并补充披露如下（楷体加粗部分）：

　　乐金电子（惠州）有限公司系上市公司最终控制方TCL科技的联营企业，故本次交易后，乐金电子（惠州）有限公司系标的公司的关联方，因此，备考关联交易新增了标的公司与乐金电子（惠州）有限公司的交易销售。与乐金电子(惠州)有限公司关联销售的具体内容和必要性、定价原则及公允性：2021年度、2022年度、2023年1-6月，标的公司向乐金电子(惠州)有限公司销售PCB，交易金额分别为879.41万元、395.64万元、202.74万元，占备考营业收入的比例分别为0.74%、0.38%、0.40%，占比较小。乐金电子(惠州)有限公司经营范围包含各式收音、音响设备、影视录放设备、网络连接存储器、手机无线充电器、智能打印机、保安监控系列产品、耳机和其他电子产品、电子元器件及其相关零配件的制造、加工及销售，而PCB为其生产的原材料之一。因此，乐金电子(惠州)有限公司是标的公司的下游企业，基于上下游原因与标的公司发生关联交易具有必要性。相关交易系按市场化定价原则定价，定价公允。

　　（五）本次交易完成后规范和减少关联交易的具体措施后续将在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的有关措施”进行修订并补充披露如下（楷体加粗部分）：

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，上市公司、泰和电路将加大非关联方客户的开拓力度，降低与华星光电相关交易的收入占比。

　　为维护天津普林及其中小股东的合法权益，公司控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业与天津普林将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移天津普林的资金、利润，保证不利用关联交易损害天津普林及其股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的企业将不会要求天津普林给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

　　4、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”

　　根据公司间接控股股东签署的《天津普林电路股份有限公司详式权益变动报告书》，公司间接控股股东已作出有关规范关联交易的承诺，具体如下：

　　“截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在重大关联交易。对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。”

　　1、标的公司与相关关联方的关联采购和关联销售具有必要性，关联交易按市场化定价原则定价，交易价格公允。

　　2、本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。对于本次重组完成后的关联交易事项，公司控股股东及间接控股股东已作出相关具体承诺，该承诺措施实施后，将有助于上市公司规范关联交易。

　　问题6、报告书显示，本次交易将形成商誉16,735.60万元，占2022年末备考财务报表净利润的333.07%、净资产的22.73%。

　　（1）请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　《企业会计准则第20号一企业合并》的相关规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　根据交易方案，本次收购拟通过直接方式收购泰和电路20.00%的股权，交易对价为10,162.77万元人民币，同时对泰和电路增资32,147.53万元，公司最终合计持有泰和电路51%股权。

　　被收购方的可辨认净资产公允价值参考《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）中以资产基础法进行评估的价值的基础上确认。

　　备考财务报表以合并成本42,310.30万元扣除评估基准日公司享有的泰和电路的可辨认净资产公允价值的份额25,574.70万元后的差额16,735.60万元，确认为备考合并财务报表的商誉符合企业会计准则的相关规定。

　　根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》中对资产组的认定， “应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

　　标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

　　综上所述，本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司已在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）大额商誉减值风险”披露商誉减值风险：

　　“根据公司编制的备考财务报表及大华出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为16,735.60万元，将增加的上市公司商誉金额较大。若将来出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。”

　　此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉16,735.60万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果泰和电路未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成较大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度分析如下：

　　1、上市公司关于本次交易资产组的划分合理，商誉相关会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定；

　　问题7、报告书显示，（1）截至2022年12月31日，泰和电路货币资金余额4,478.19万元。（2）本次收购及增资总价款为42,310.30万元，你公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。此外，标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，截至2022年末已投入金额为0.19亿元，预计2023年至2024年投入4.32亿元。（3）你公司2023年一季报显示，货币资金余额10,844.58万元；

　　（2）请说明交易完成后，你公司如何安排珠海工厂项目建设资金，保障产线）请说明上述资金支出安排对你公司财务状况、偿债能力的影响。

　　截至2023年6月30日，上市公司货币资金余额约15,273.29万元，短期银行借款余额约1,750.72万元，日常运营货币资金较为充足。

　　本次交易的标的资产为泰和电路51.00%股权，交易作价为42,310.30万元，支付该交易对价的资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金拟通过银行并购等方式筹措。

　　本次交易上市公司将以自有资金和自筹资金等方式分别向TCL数码支付标的股权转让价款和向泰和电路支付增资款。

　　第一期：自股权转让协议生效之日起60个工作日内支付股权转让价款的51%，即人民币5,183.01万元；

　　第二期：自股权转让的交割日起的6个月内支付股权转让价款的49%，即人民币4,979.76万元。

　　第一期：自增资协议生效之日起10个工作日内支付认购价款的18.66%，即人民币6,000.00万元，其中5,693.8776万元计入实缴注册资本，306.12万元计入资本公积；

　　第二期：自增资交割日起的30个工作日内支付认购价款的32.34%，即人民币10,395.24万元，全部计入资本公积；

　　第三期：自增资交割日起的6个月内逐月支付认购价款的49.00%，即人民币15,752.29万元，全部计入资本公积。

　　上市公司日常运营货币资金较为充足；且上市公司还可通过提高存货周转率、应收款项周转率以及加强应收款项回收管理等方式优化现金流、回笼资金，上市公司截至2023年6月30日现金流净增加额为6,564.46万元。此外，根据银行授信安排，上市公司预计可获得合计约46,000万元的银行授信用于维持日常经营资金需求，故上市公司可将期间经营累计增加与当前拥有的部分自有资金优先用于本次交易。

　　针对自筹资金部分，上市公司拟通过申请银行并购的方式，来支付一部分交易对价，从而可以缓解本次交易对公司日常营运资金带来的压力。公司已与有意向的银行展开沟通。截至本回复出具之日，上市公司已取得的本次交易并购的意向书和放贷意愿函的情况如下：

　　注：中国工商银行股份有限公司天津河东支行已出具意愿函，拟在项目落实国家规定的各项报批手续并经内部评估、审查，符合条件后，提供融资支持。

　　综上，上市公司已针对本次交易对价的支付作出相应安排。即上市公司自有货币资金可优先用于支付部分价款，及考虑到本次交易对价采取分期支付的方式，上市公司有相对充足的时间筹措资金，筹资措施也已在逐项落实中，故可有效保障本次交易对价的支付。

　　珠海工厂项目正在建设中，截至本回复出具之日，已投入金额约为0.41亿元，依据标的公司编制的投资预测，项目资金主要根据项目工程进度分三期陆续投入，一期预计将投入总资金额6.62亿元，其中2023年至2024年预计将投入4.32亿元，具体情况如下：

　　截至2023年6月30日标的公司货币资金余额为1,172.20万元，低于上述拟投资规模。根据《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）中披露有关2023、2024年的现金流量预测如下表：

　　综合考虑标的公司日常营运需要、标的公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，如要顺利完成在建项目的投资，仍将面临较大的资金压力，若以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过银行借款方式投资将使标的公司的财务压力提升，已在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十一节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十二）现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险”披露相关风险。

　　标的公司管理层针对珠海工厂项目，综合考虑标的公司目前资金缺口、自有资金投入能力、银行融资渠道通畅程度和标的公司财务结构稳健性等问题，已审慎确定自筹资金规模且具有合理性。

　　目前标的公司资信状况良好，银行融资渠道畅通，能够及时、有效获取所需的珠海工厂项目。截至本回复出具之日，标的公司已与多家银行就珠海工厂项目的合作内容、合作机制、利率等事宜进行了沟通交流，且各家银行的内部审批程序在正常推进中，标的公司拟计划借入不超过4.00亿元的项目建设，借款期限为8年，根据沟通了解情况，该拟资金的成本符合市场化的银行利率，后续标的公司将综合衡量各银行的方案、利率等事项，以确定最惠条件。

　　本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，可充分依托上市公司资本市场融资平台及珠海工厂项目运行后的经营现金流入等途径，有效解决珠海工厂项目所需资金瓶颈，保障珠海工厂项目产线按期投产。

　　根据大华会计师事务所出具的大华核字[2023]0014764号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　本次交易完成后，2023年1-6月度上市公司盈利能力和对股东的回报均有所提升，而资产负债率、流动比率和速动比率分别为46.17%、1.14、0.95，短期偿债能力和长期偿债能力均略微有所下降，主要系标的公司资产负债率高于上市公司，流动比率、速动比率低于上市公司所致。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020968号”《审计报告》，本次交易前，标的公司最近两年一期主要财务指标如下：

　　2022年末标的公司资产负债率相比2021年末有所下降，主要系受市场宏观经济波动的影响，2022年当期采购金额减少，使得期末应付账款及应付票据降低较多所致。2023年6月末与2022年末相比，标的公司资产负债率基本持平。2022年末标的公司流动比率、速动比率相比2021年末均有所上升，主要系2022年标的公司应付账款及应付票据大幅减少使得流动负债下降金额和幅度较大所致。2023年6月末与2022年末相比，标的公司流动比率、速动比率均有所下降，主要系随着珠海工厂建设所需资金的投入和支付现金分红，使得标的公司货币资金减少所致。而报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润足以支付当年利息支出，及利息保障倍数较高，故标的公司的负债结构合理，资产流动性好，资产变现能力、偿债能力较强，银行融资渠道畅通，故能够及时、有效获取项目建设所需资金，后续虽随着借入珠海工厂项目，可能导致上市公司资产负债率提高、产生一定的财务费用，但不会对上市公司偿债能力及财务状况产生重大不利影响。

　　综上，考虑到上市公司和标的公司交易前财务状况良好，本次交易后上市公司盈利规模得到较大程度的改善，资产负债率仍处于可控水平。其中交易对价和珠海工厂项目建设后续所需资金均为分期支付，有相对充足的时间筹措资金，可有效保障所需资金的支付与投入。且交易对价的并购和珠海工厂项目的周期均较长，上市公司可以凭借良好的资信继续获得进一步的流动性支持。目前与各家银行就本次交易及珠海工厂项目的相关审批程序，也正在稳步推进中，故预计本次交易对价的支付安排和珠海工厂项目所需资金后续投入与筹措安排不会对上市公司的偿债能力和财务状况产生重大不利影响。

　　本次交易与珠海工厂项目的顺利实施有利于上市公司的优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，借助国家大力发展电子信息产业的政策红利，把握市场机遇，不断提升竞争优势及盈利能力。

　　1、上市公司自有资金和银行并购方式借入的自筹资金等筹措安排较为合理且能够满足支付本次交易对价的需要，故上市公司目前的货币资金状况对本次交易实施不存在重大不利影响。

　　2、交易完成后，标的公司的自有资金及拟借入珠海工厂项目等自筹资金安排，能够及时、足额的落实珠海工厂项目建设所需资金，以保障产线、本次交易和珠海工厂项目的资金支出安排，对上市公司财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响。短期来看，虽可能使得上市公司资产财务状况及偿债能力有所降低，但整体偿债风险可控；长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力和持续经营能力，而珠海工厂项目也符合上市公司未来发展方向，有利于降低上市公司未来的经营风险。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年9月26日以电子邮件和电话通知的方式向全体监事发出了《关于召开第六届监事会第二十二次会议的通知》。本次会议于2023年9月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的监事3人，实际参与表决3人，本次会议由监事会主席毛天祥先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、《关于〈天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　公司拟支付现金购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公司1,800万元出资额（占标的公司增资前注册资本的20%的股权）并以货币方式认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并基于加期的审计报告、备考审阅报告及对《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第14号）的回复，公司编制了《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　2、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　因本次交易审计基准日加期至2023年6月30日，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020968号）、《天津普林电路股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014764号），监事会经审议批准上述与本次重组有关的加期审计报告、备考审阅报告。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年9月26日以电子邮件和电话通知的方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第二十八次会议的通知》。本次会议于2023年9月28日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决的董事8人，实际参与表决8人。会议由董事长秦克景先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、《关于〈天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。

　　公司拟支付现金购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公司1,800万元出资额（占标的公司增资前注册资本的20%的股权）并以货币方式认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并基于加期的审计报告、备考审阅报告及对《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第14号）的回复，公司编制了《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见2023年09月29日刊登于巨潮资讯网的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　2、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。

　　因本次交易审计基准日加期至2023年6月30日，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020968号）、《天津普林电路股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014764号），董事会经审议批准上述与本次重组有关的加期审计报告、备考审阅报告。

　　3、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　详见2023年9月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

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